张耀梁先生
独立非执行董事
戴祖勉先生
独立非执行董事
Alphonse Galdes博士
独立非执行董事
Ross Grossman博士
非执行董事
孟建革先生
执行董事, 董事会主席
潘九安先生
独立非执行董事
施晨阳博士
独立非执行董事
王鲁泉博士
非执行董事,共同创办人
王烨女士
执行董事, 总裁,共同创办人
章方良博士
执行董事,共同创办人
朱力博士
执行董事, 首席战略官
张耀梁先生
独立非执行董事
张耀梁先生为本公司独立非执行董事以及审核委员会、提名委员会及风险管理和ESG委员会成员。
张先生拥有逾30年专业会计及审计经验。其自1986年起一直为香港会计师公会成员,并于2015年至2020年期间担任其纪律委员会成员。
张先生目前在香港和美国的多家上市公司担任董事。张先生自2020年及2023年起分别担任药明巨诺(开曼)有限公司(其股份于联交所上市,股份代号:2126)及华领医药(其股份于联交所上市,股份代号:2552)的独立非执行董事兼审核委员会主席。此外,张先生自2024年起担任康希诺生物股份公司(其股份分别于联交所及上海证券交易所上市,股份代号分别为6185及688185)的独立非执行董事兼审核委员会主席。其自2021年起担任天演药业(其股份于纳斯达克股票市场上市,股票代码:ADAG)的独立董事兼审核委员会主席。
自2018年至2020年,张先生分别担任安永会计师事务所(“安永”)亚太区副主管合伙人,分管其业务营运、财务、信息技术及风险管理职能。同期,张先生分别担任安永亚太区管委会、安永全球重点客户管理委员会及安永全球市场及投资管理委员会成员。自2013年至2018年,张先生担任安永大中华区审计服务主管合伙人,负责其审计、财务会计咨询、鉴证及环境、社会和可持续性发展业务。在此期间,其亦为安永大中华区管委会成员。张先生先前在安永的其他职责包括于2011年至2013年担任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的首席营运官,于2010年至2011年担任安永中国审计服务合伙人及于2009年至2010年担任安永亚太区首席财务官。于2006年加入安永之前,张先生曾任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务合伙人,并先后担任安达信会计师事务所的中国及香港审计服务合伙人。
张先生于1982年获得英国兰卡斯特大学会计及金融学士学位,并于1983年获得英国伦敦政治经济学院会计及金融硕士学位。
戴祖勉先生
独立非执行董事
戴祖勉先生为本公司独立非执行董事。戴先生为审核委员会兼薪酬委员会主席、提名委员会及战略委员会成员。
戴先生为中国注册会计师协会成员以及英国特许公认会计师公会会员。自1999年至2006年,其拥有超过七年的审核经验。其审核经验包括自2005年至2006年于普华永道中天会计师事务所任职。
戴先生自2021年至2022年担任上海三熙信息技术有限公司(前称上海九历信息服务有限公司)的首席财务官并自2022年获调任为其董事长。其自2019年起获委任为北京汉仪创新科技股份有限公司(SZ: 301270)独立非执行董事。戴先生曾于2019年至2021年于上海三熙大数据技术有限公司、自2017年至2019年于诺誓集团有限公司、自2012年至2017年于香港联交所主板上市的协众国际控股有限公司(HKSE: 3663)、于2009年至2012年于上海金丝猴食品股份有限公司担任首席财务官。
戴先生自2006年至2007年为于香港联交所主板及深圳证券交易所上市的海信科龙电器股份有限公司(HKSE: 921;SZSX: 000921)的合资格会计师兼公司秘书。
戴先生毕业于中国上海财经大学,取得国际工商管理学士学位。其亦于2013年取得中国中欧国际工商学院颁发的高层管理人员工商管理硕士学位。
Alphonse Galdes博士
独立非执行董事
Alphonse Galdes博士为本公司独立非执行董事。
Galdes博士在药物发现和生物制药CMC开发方面拥有丰富经验。Galdes博士自2022年以来一直担任Galdes Consulting LLC的董事,为生物制药客户提供整体、研发和CMC战略咨询服务。自1995年至2022年的27年期间,Galdes博士于渤健公司(Biogen Inc.,纳斯达克股份代码:BIIB)("渤健")担任高级管理职位,并自2019年至2022年担任制药运营和技术部执行副总裁及执行团队成员。Galdes博士此前于渤健的其他职务包括:自2016年至2017年担任生物治疗和药物科学部临时高级副总裁,自2015年至2019年同时担任资产开发和投资组织者部以及制药运营和技术部高级副总裁,以及自2010年至2015年担任技术开发制药运营和技术部高级副总裁。
于1995年加入渤健之前,Galdes博士曾自1992年至1995年于Ohmeda Pharmaceuticals(现属Baxter HealthCare)担任药物发现高级总监和生物学总监,自1984年至1992年于BOC Group担任医疗保健研发高级科学家,自1979年至1984年于哈佛医学院(Harvard Medical School)生物化学系担任研究助理。
Galdes博士于1979年1月获得牛津大学生物化学博士学位,并于1975年获得王后学院(The Queen’s College)的罗德奖学金(Rhodes Scholarship),并分别于1975年6月和1973年6月获得马耳他共和国马耳他大学(University of Malta)生物化学硕士学位及化学和生物学学士学位。
Ross Grossman博士
非执行董事
Ross Grossman博士为本公司非执行董事。
Grossman博士在人力资源领导和咨询方面拥有逾35年经验,曾在跨国金融服务企业、美国制药和生物科技公司担任高管和执行职务。Grossman博士自2023年加入本集团,目前担任传奇生物的顾问。
自2023年以来,Grossman博士在Velox, Inc.的董事会任职,Velox, Inc.为一家致力于改变医疗技术(MedTech)的私营全球服务提供商。其于2014年创办Stony Point Consulting, LLC并一直担任总裁。2002年至2013期间,其领导再生元制药(Regeneron Pharmaceuticals,下称“再生元”)的人力资源基础设施、流程与战略建设及发展,将员工人数从数百人大幅增加至超过5,000人。其于2016年从再生元退休。2000年至2002年期间,其加入瑞银集团(UBS AG,前称Paine Webber),担任私人客户集团人力资源高级副总裁。自1998年至2000年,其曾担任诺华制药集团(Novartis Pharmaceuticals Corporation)美国制药业务的首席人力资源官及执行委员会成员,并曾任职于诺华全球人力资源领导团队。自1979年至1998年,其于美国保德信金融集团(Prudential Financial, Inc.)担任过多个人力资源领导职务。
Grossman博士自2016年以来一直于弗吉尼亚州麦克莱恩卓越教育中心(Center for Excellence in Education)的董事会和执行委员会任职,该中心鼓励最优秀的年轻科学家将其教育和职业生涯专注于科学、技术、工程和数学(STEM)学科。其目前为加利福尼亚州克莱蒙特凯克研究所(Keck Graduate Institute)的董事会主席和执行委员会成员,该学院属于克莱蒙特学院联盟(Claremont Colleges),为一所美国的研究生大学,专注于商业和生物技术的交叉领域,其自2013年以来于该校董事会任职。
Grossman博士于1979年获得洛杉矶加利福利亚大学(University of California)工商管理硕士学位(金融和市场营销方向),于1976年获得克莱蒙特研究大学英语博士学位,于1973年获得克莱蒙特研究大学(Claremont Graduate University)英美文学硕士学位,于1972年获得加利福尼亚州立大学(California State University)英语学士学位。
孟建革先生
执行董事, 董事会主席
孟建革先生为本公司执行董事,董事会主席及提名委员会主席,主要负责本集团的发展、定位及战略规划。
孟先生于财务及会计方面积逾超过29年经验。加入本集团前,其自2008年至2010年担任Quay Magnesium的首席财务官,自2004年至2007年任职于圣戈班颗粒及粉末分部(Saint-Gobain Grains and Powder Division)担任亚洲财务总监,自2000年至2004年任职于先灵葆雅中国公司(Schering-Plough China)担任分公司财务经理以及总办事处会计及信息科技经理,并自1999年至2000年任职于广东惠而浦家电集团担任全国财务经理。
孟先生持有多个高等学位,包括中国长沙交通学院(现称长沙理工大学)的工程学学士学位及加拿大金斯顿皇后大学的金融硕士学位。
潘九安先生
独立非执行董事
潘九安先生为本公司独立非执行董事及审核委员会、提名委员会、风险管理和ESG委员会成员及战略委员会成员。
潘先生于教育、厨房电器、办公自动化设备、纺织及服装等多个行业之人力资源及管理方面拥有逾24年经验。其自2021年起担任宁波良知行文化传媒有限公司行政总裁。在此之间,其自2020年担任上海快联门业有限公司行政总裁。自2018年至2020年担任上海领教企业管理咨询有限公司之首席人力官。自2010年至2013年及自2003年至2010年,其分别担任劲霸男装(上海)有限公司及宁波方太厨具有限公司之集团人力资源总监。自1994年至2002年,其担任美能达实业(香港)有限公司副经理、经理及高级经理。
潘先生于1991年自中南工业大学(现称中南大学)取得法学学士学位。其于1994年获得中华人民共和国律师资格。其亦于2016年获得上海交通大学卓越管理中心国家一级经理人资格。其于2019年获得中国人民大学首席人力官证书。
施晨阳博士
独立非执行董事
施晨阳博士为本公司独立非执行董事以及本公司薪酬委员会、提名委员会及战略委员会成员。
施博士在生命科学研究和开发、销售及营销、业务开发和投资方面拥有逾30年的经验。自2017年1月以来,施博士一直担任上海思嘉创业投资管理有限公司的管理合伙人,该基金是一家中国创投基金,专注于中国体外诊断(“IVD”)和医疗器械方面的投资。施博士自2017年12月起担任苏州凯爱健康科技有限公司的主席,该公司致力于新型癌症肿瘤生物标志物、精准诊断、互联网医疗服务等创新医疗技术。施博士自2017年10月起担任广州市基准医疗有限责任公司的董事,其为一家专注于开发早期癌症检测测试的诊断公司。
施博士曾于2018年至2019年以及2019年至2020年间分别担任中国领先的独立临床实验室艾迪康医学检验中心的执行董事和首席执行官。于2017年至2019年,施博士担任由其共同创立的液体活检技术公司NuProbe Global, Inc.的董事和首席执行官。于2005年至2015年期间,他担任IVD及生命科学研究工具领先机构QIAGEN N.V.的亚太区总裁,其股份分别于纳斯达克交易所(股份代码:QGEN)和法兰克福证券交易所(股份代码:QIA)上市。加入QIAGEN N.V.之前,施博士曾于Bridge Pharmaceuticals、GenoSpectra Inc.(自2006年起更名为Panomics Inc.)及A.M. Pappas&Associates担任高阶职务并担任新加坡国立大学医学院教员。
施博士自2018年起担任联交所生物科技咨询小组成员。
施博士分别于1991年及1989年获得美国纽约罗彻斯特大学生物物理学博士学位和理学硕士学位,其于1986年获得中国科学技术大学理学学士学位。
章方良博士
执行董事,共同创办人
章方良博士为本公司的共同创办人、风险管理和ESG委员会及战略委员会主席。其于2022年5月获委任为本公司非执行董事并于2022年12月获调任为执行董事。于2022年之前,其自2015年至2020年担任本公司董事会主席及执行董事。其于2002年共同创办了金斯瑞集团,并在金斯瑞根据2015年金斯瑞首次公开发售的公司重组成为集团公司的控股公司后,一直担任集团公司的董事。于2015年,章博士创办了传奇生物(纳斯达克股票代码:LEGN,本公司的附属公司),将金斯瑞的业务目标拓展至研究、生产及商业化一系列广泛的免疫疗法。章博士为传奇生物的董事会主席。
于创办金斯瑞前,章博士自1995年至2002年于Schering-Plough工作,担任总科学家并赢得总裁大奖(Presidential Award)。章博士于美国杜克大学(Duke University)获得博士学位,于中国南京大学获得硕士学位,并于中国成都地质学院(现称成都理工大学)获得学士学位。
朱力博士
执行董事, 首席战略官
朱力博士为本公司执行董事及首席战略官,自2023年担任天演药业(其股票于纳斯达克全球精选市场上市,股票代号:ADAG)的独立董事。
加入本集团前,朱博士先后于多家生物科技公司工作,自2006年至2008年担任Cathay Biotech, Inc.研究副总裁,于2009年担任沪亚生物医药技术(上海)有限公司副总裁。其创办了Genetastix Corporation, Inc.,自2000年至2005年担任其总裁及首席执行官。Genetastix Corporation, Inc.是一家生物科技公司,专注于在酵母中创建人类抗体库,并应用遗传学方法筛选此类抗体。其自1990年至2000年于美国加州Clontech Laboratories, Inc.担任分子生物学总监,开创了酵母双杂交系统及一系列其他分子生物学技术的商业化。
朱博士于华东师范大学获得生物学学士学位,于斯坦福大学获得分子生物学和免疫学博士学位。
金斯瑞生物科技股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)成員載列如下:
執行董事
章方良博士
孟建革先生(主席)
王燁女士(總裁)
朱力博士(首席戰略官)
非執行董事
王魯泉博士
Ross Grossman博士
獨立非執行董事
戴祖勉先生
潘九安先生
張耀樑先生
施晨陽博士
Alphonse Galdes博士
董事會設有五個委員會,本公司各董事在該等委員會所擔任的職位如下:
附注:
C: 相關董事委員會主席
M: 相關董事委員會成員
香港,二零二四九月十二日
1. 組成
金斯瑞生物科技股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)已議決成立一個名為審核委員會的董事會委員會(「該委員會」)。
2. 成員
2.1 該委員會成員須由董事會委任,並由本公司至少三名非執行董事組成,而過半數成員須為本公司的獨立非執行董事。
2.2 該委員會至少要有一名成員為獨立非執行董事,而該名董事須具備《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「《上市規則》」)第 3.10(2)條所述的適當專業資格或會計或相關的財務管理專長。
2.3 該委員會的主席必須為獨立非執行董事,並應由董事會委任。
2.4 本公司的現任外聘核數師的前任合夥人、主事人、股東或專業僱員在根據《上市規則》及適用的核數師獨立性規則計算的一年期間內,不得擔任該委員會成員。
3. 出席會議
3.1 在符合第 3.4 條的規定的前提下,倘若該委員會提出要求,本公司的財務總監、內部審核主管、公司秘書及外聘核數師代表須出席該委員會的會議。
3.2 該委員會可酌情決定邀請其他人士(包括董事會其他成員、執行總監會其他成員、內部核數師及其他管理人員)出席會議或部分會議。
3.3 公司秘書或其指定人士應擔任該委員會的秘書。
3.4 該委員會應至少每年與外聘核數師舉行一次沒有任何董事會執行成員出席的會議。
4. 法定人數
4.1 該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員(包括依據第 4.2 條委任的替任成員)。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員會獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。
4.2 在符合第 2 條的規定的前提下,倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事,該委員會的主席可以委任本公司的另一名非執行董事(即該委員會現有成員除外)為替任成員。
5. 會議次數
5.1 會議應按該委員會認為適當的頻密程度舉行:通常每年舉行兩次會議。外聘核數師或財務總監如認為有必要,可以要求舉行會議。
5.2 外聘核數師及財務總監可以就該委員會職權範圍內的任何事項,按需要接觸該委員會的主席或任何其他成員。
6. 會議通告
6.1 會議應由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下召集。議程及隨附的該委員會 文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交 所有成員(包括依據上文第 4.2 條委任的替任成員)傳閱。該等文件及相關材料 應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。
7. 許可權
7.1 該委員會獲董事會授權對其職權範圍內的任何活動進行調查。其工作屬董事會顧問工作。該委員會獲授權向任何僱員查詢其需要的任何資料,而所有僱員均需要就該委員會提出的任何要求予以合作。
7.2 該委員會將不會負責監督行政人員的表現(亦不獲准這樣做),且將無須參與日常運作、管理職責或決策。
7.3 該委員會獲授權在其認為有必要的情況下經與董事會主席商議後獲取外界法律或 其他獨立專業意見,以及在其認為有必要的情況下確使外聘專業顧問出席其會議。
8. 職責
8.1 該委員會的職責為﹕
與本公司外聘核數師的關係
(a) 主要負責﹕
(i) 就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提出建議;
(ii) 批准外聘核數師的薪酬及聘用條款;及
(iii) 處理任何有關外聘核數師辭職或辭退外聘核數師的問題;
(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。該委員會必須事先批准並採納適當程序以事先批准外聘核數師將提供的所有核數服務,以及於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範圍及有關申報責任。該委員會應不斷檢討核數工作的成本效益。如涉及超過一家核數師事務所,該委員會應確保作出適當安排;
(c) 就聘用外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。該委員會必須審核及事先批准或採納適當程序以事先批准任何非核數服務,以符合有關法律規定,且必須設法在保持客觀與達致物有所值之間取得平衡(如獲提供大量該等服務)。就此而言,「外聘核數師」應包括與外聘核數師處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理知悉所有有關資料的第三方在合理情況下會斷定為屬於外聘核數師的本土或國際業務的一部分的任何機構。該委員會應向董事會報告,指出其認為需要採取的行動或改善的事項,並就須採取的步驟提出建議;
(d) 就任何核數工作向外聘核數師取得關於本公司的年度經審核財務報表的及時報告(該報告須描述所採用的所有重大會計政策及實務、就與重大項目有關的政策及實務與管理層討論過的在一般公認會計原則範圍內的所有替代處理方式、採用該等替代披露及處理方式的後果及外聘核數師傾向的處理方式),以及取得獨立核數師與管理層之間的任何重大書面通訊,例如任何給予管理層的《審核情況說明函件》或未經調整差額明細表;
(e) 與管理層討論關於就負責核數工作的主要合夥人、覆核合夥人及任何其他積極參與的核數工作團隊合夥人實行輪換的時間及程序,以及考慮外聘核數師本身是否應定期輪換;
(f) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察二者之間的關係;
審閱本公司的財務資料
(g) 監察本公司的財務報表以及本公司的年度報告及帳目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告連同任何隨附的致股東的討論文件、初步業績公告,以及關於本公司業績的任何其他公告或其他將會公開的財務資料(統稱為 「財務文件」)的完整性,並審閱財務文件所載有關財務申報的重大意見。為此,該委員會在財務文件提交董事會前對該等文件進行審閱時,應特別 針對下列事項加以審閱:
(i) 會計政策及實務的任何更改;
(ii) 涉及重要判斷的地方;
(iii) 因核數而出現的重大調整;
(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見;
(v) 是否遵守會計準則;及
(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定;
(h) 就上述(g)項而言:
(i) 該委員會成員必須與董事會及執行總監會聯絡,且該委員會必須至少每年與本公司的內部及外聘核數師開會兩次;及
(ii) 該委員會應考慮於財務文件中所反映或可能需反映的任何重大或不尋常事項,並須適當考慮任何由本公司屬下會計及財務彙報職員、監察主任、內部核數師或外聘核數師提出的事項;
(iii) 討論由核數產生的問題及保留,以及核數師希望討論的任何事項(如該委員會提出要求,在董事會中執行董事成員及並非該委員會成員的任何其他人士不在場的情況下進行討論);
監管本公司的財務申報制度、風險管理及內部監控系統
(i) 至少每年一次對本公司的財務監控、風險管理及內部監控制度(包括對重大營運及信貸風險(例如衍生工具)的監控)的有效性進行檢討,並向董事局報告已經進行該檢討;
(j) 與管理層論風險管理及內部監控系統,並確保管理層已履行建立有效系統的職責,其中特別包括每年一次對本公司在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及該等員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足進行檢討;
(k) 每隔一段由該委員會決定的時間,接收內部核數人員進行核數的一般細節,以及(如該委員會提出要求)詳細考慮有關報告,包括由任何該等核數產 生的建議;
(l) 主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究;
(m) 審核及批准內部核數師的年度內部核數計畫(其中包括對經選定的本公司活動或運作的效率及有效性的審核);
(n) 確保內部和外聘核數師的工作得到協調,並確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作且有適當的地位,以及檢討及監察內部核數功能是否有效;
(o) 審核﹕
(i) 內部核數師向董事會提交的定期報告(其中概述有關期間內進行的工作,並指出所遇到的任何重大問題);及
(ii) 對內部核數師建議的重大行動方案的跟進,以確保(如存在監控上的弱點)及時採取議定的管理層行動,並向董事會提出建議(如適當);
(p) 檢討本公司及其附屬公司的財務及會計政策及實務;
(q) 審核並非在日常業務運作中進行的任何重大交易;
(r) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、外聘核數師就會計紀錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;
(s) 確保董事會及時回應外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的問題;
(t) 檢討本公司僱員可用以暗中就財務彙報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注的安排。該委員會應確保有適當安排,以便對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動;
(u) 就本段中列出的事項向董事會彙報;及
(v) 研究董事會界定的其他課題。
8.2 該委員會將充分考慮《上市規則》的規定。
8.3 該委員會的主席應出席本公司的股東周年大會,以回答股東所提出的與該委員會有關的問題。
9. 報告程序
9.1 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議程序(包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名)的會議紀錄。該委員會的會議紀錄須對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄,其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。
9.2 該委員會會議舉行後,應於合理時間內,由該委員會的秘書先後將該委員會會議紀錄的草稿及最終定稿送交該委員會所有成員傳閱,草稿供該委員會成員提出意見,最後定稿則作其紀錄之用。董事會其他成員如要求取得該等會議紀錄,亦應向其提供該等會議紀錄。
9.3 該委員會須從速向董事會彙報所有決定及建議,除非這樣做違反法律或監管規定。
*** 完 ***
本文件備有中、英文版,如有任何歧義,概以英文版為準。
1. 組成
金斯瑞生物科技股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)已議決成立一個名為風險管理及ESG委員會的董事會委員會(「該委員會」)。
2. 成員
2.1. 該委員會須由至少三名成員組成。該委員會成員須由董事會委任。
2.2. 該委員會的主席須為經董事會委任的董事。
2.3. 在符合第2.1條的規定的前提下,倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事,該委員會的主席可以委任本公司的另一名董事( 即不包括已經為該委員會成員者)為替任成員。
3. 秘書
該委員會的秘書須為本公司的公司秘書或指定人士。
4. 法定人數
該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員(包括依據第2.3條委任的替任成員)。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。
5. 決策
該委員會的所有決定須由大多數票作出。
6. 會議次數
會議應至少每年舉行一次,並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。
7. 會議通告
會議須由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下通過發出合理時間的通知召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員(包括依據上文第2.3條委任的替任成員)傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。
8. 許可權
該委員會獲董事會授權在其認為有必要時,獲取外界獨立專業意見以及促使擁有相關經驗及專長的外界人士出席其會議,但倘若獲取意見或促使外界人士出席會議需要支付費用或其他開支,該委員會應首先取得本公司主席同意。
9. 職責
9.1. 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「《上市規則》」)的規定。
9.2. 該委員會的職責為:
(a) 檢討本公司的風險管理政策及標準、內部控制系統與環境、社會及管治(「ESG」)政策及指引, 以及合規管理的基本概念及範圍;
(b) 監督及監察本公司的風險管理、內部控制系統及ESG策略;
(c) 檢討合規及風險管理的總體目標及基本政策,並提供意見;
(d) 檢討本公司的合規及風險管理的設置及職責,並就此提供意見;
(e) 評估影響本公司風險狀況或敞口的重大決定, 給予其認為適當的指示,並向董事會提出建議;
(f) 評估重大風險管理活動並向董事會提出建議;
(g) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規; 及
(h) 就該委員會關於本公司風險管理、內部控制及ESG的職責, 諮詢本公司主席及╱或首席執行官及(如認為適當)高級管理層成員。
10. 會議記錄及向董事會報告
10.1. 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議記錄(包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名)。該委員會的會議記錄應對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄, 其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。
10.2. 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議, 除非這樣做違反法律或監管規定。
*** 完 ***
職權範圍采納/修訂記錄:
二零二二年五月 經董事會批准采納
二零二三年五月 經董事會批准更改委員會名稱
本文件備有中、英文版,如有任何歧義,概以英文版為準。
1. 組成
金斯瑞生物科技股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)已議決成立一個名為薪酬委員會的董事會委員會(「該委員會」)。
2. 成員
2.1. 該委員會須由至少三名成員組成。該委員會成員須由董事會委任。大部份成員須為獨立非執行董事。
2.2. 該委員會的主席須為經董事會委任的獨立非執行董事。
2.3. 在符合第 2.1 條的規定的前提下,倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事,該委員會的主席可以委任本公司的另一名董事為替任成員。
3. 秘書
該委員會的秘書須為本公司人力資源主管。
4. 法定人數
該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員(包括依據第 2.3 條委任的替任成員)。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員會獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。
5. 會議次數
會議應至少每年舉行一次,並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。
6. 會議通告
會議須由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下通過發出合理時間的通知召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。
7. 出席會議
本公司的行政總裁應出席會議,以討論董事會中執行董事及高級管理人員的表現以及按需要提出建議。本公司人力資源主管應出席會議,以向該委員會提交使該委員會能夠履行其職責所必需的有關背景資料。該委員會如認為有必要,本公司其他成員亦可以出席該委員會的會議。然而,董事會及高級管理人員不得參與關於其個人薪酬的任何決定,且在進行關於其個人薪酬的任何討論時不得在場,但本公司人力資源主管如在任何討論過程中提供上述必要的背景資料,其應在場並可發言。
8. 許可權
該委員會獲董事會授權在其認為有必要時,獲取外界獨立專業意見以及促使擁有相關經驗及專長的外界人士出席其會議,但倘若獲取意見或促使外界人士出席會議需要支付費用或其他開支,該委員會應首先取得本公司主席同意。
9. 職責
9.1. 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「《上市規則》」)。的規定。
9.2. 該委員會的職責為:
(a) 就本公司董事會成員及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及就設立正規而其透明度的程序制訂此等薪酬政策,向董事會提出建議;
b) 就董事會中非執行董事的薪酬向董事會提出建議。(如相關及在相關範圍內)該委員會應考慮同類公司支付的酬金、非執行董事須付出的時間及其職責、 本公司或其任何附屬公司內其他職位的僱用條件,以及是否應該按表現釐定 薪酬;
(c) 就該委員會關於僱用董事會中所有執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇(包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償))的建議,與本公司主席及/或行政總裁以及(如認為適當)高級管理人員進行商議,並有獲董事會轉授釐定該等特定薪酬待遇的責任。該委員會應考慮同類公司支付的薪酬、董事會中執行董事及高級管理人員的職責、本公司或其任何附屬公司內其他職位的僱用條件,以及是否應該按表現釐定薪酬;
(d) 參照董事會不時議決通過的公司目標及其他衡量表現的方法,檢討及批准支付予董事會中執行董事及高級管理人員的按表現釐定的薪酬;
(e) 檢討及批准按照上文第 9.2(c)條釐定的薪酬待遇以外的、就董事會中執行董事及高級管理人員喪失或終止職務或委任而須向其支付的任何賠償,以確保該等賠償與合約條款一致及(若未能與合約條款一致)公平合理而不致過多;
(f) 檢討及批准因董事會中執行董事及高級管理人員行為失當而將其解僱或罷免所涉及的賠償安排,以確保該等安排按有關合約條款釐定及(若未能按有關合約條款釐定)有關賠償乃合理適當;
(g) 確保董事會及高級管理人員以及其任何連絡人不得參與釐定其個人薪酬;
(h) 就董事會中執行董事、高級管理人員及本公司其他僱員參與本公司所運作的任何酌情僱員股份或其他以股份為基礎的激勵計劃作出決定;
(i) 為任何董事會執行董事及高級管理人員適用於全公司與表現相關的支付以及向董事會中執行董事及高級管理人員提供的個別激勵釐定目標,包括但不限於: (i) 設定及監察根據本公司採納的任何薪酬計劃授予任何期權、股份或其他長期激勵所須符合的任何表現條件;及 (ii) 設定及監察任何獎勵計劃的表現條件。薪酬中與表現相關的部分應在董事會中執行董事及高級管理人員的總薪酬待遇中佔重大比例;及
(j) 就根據董事會中執行董事及高級管理人員的服務協定或其他條款提供褔利及履行其他規定作出決定(如其獲訂明為可由董事會酌情決定)。
9.3. 在不對該委員會行使其權力及酌情決定權方面的許可權構成限制的原則下,該委員會有下列責任:
(a) 確保董事會及高級管理人員薪酬政策及常規促進優秀人員的僱用及對該等人員的激勵;
(b) 收取關於薪酬、現金及褔利的內部及外部變動的證據;
(c) 委託他人進行旨在確定關於薪酬的市場定位或探索薪酬的某些方面的必要調查;
(d) 對福利(包括退休金)保持監察、研究任何重大發展及提出建議(如適當);及
(e) 一般而言,確保董事會及高級管理人員薪酬的行政管理符合《上市規則》以及其他有關法例及規例的規定。
9.4. 該委員會的主席應出席股東周年大會,以回答股東所提出關於董事會中執行董事及高級管理人員的薪酬及福利的問題。在主席缺席的情況下,該委員會的另一名成員或 (如沒有另一名成員代其出席)其正式委任的代表應代其出席。
10. 會議紀錄及向董事會報告
10.1. 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議記錄(包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名)。該委員會的會議紀錄應對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄,其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。
10.2. 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議,除非這樣做違反法律或監管規定。
*** 完 ***
本文件備有中、英文版,如有任何歧義,概以英文版為準。
(董事會於二零一九年三月二十二日及二零二四年四月十二日修訂及採納)
1. 組成
金斯瑞生物科技股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)已議決成立一個名為提名委員會的董事會委員會(「該委員會」)。
2. 成員
2.1 該委員會須由本公司至少三名董事組成。該委員會主席必須為董事會主席或獨立非執行董事。
2.2 該委員會全部成員(包括該委員會的主席)均須由董事會委任。
2.3 即使有任何相反的規定以及為免產生疑問,該委員會的多數成員須為本公司的獨立非執行董事。
2.4 在符合第 2.1 及 2.3 條的規定的前提下,倘若一名正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事,該委員會的主席可以委任本公司的任何董事(即該委員會現有成員除外)為替任成員。
3. 秘書
該委員會的秘書須為公司秘書或其指定人士。
4. 法定人數
該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員(包括依據第 2.4 條委任的替任成員)。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員會獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。
5. 決定
該委員會的所有決定均須以過半數票通過。
6. 會議次數
會議應至少每年舉行一次,並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。
7. 會議通告
會議應由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員(包括依據上文第 2.4 條委任的替任成員)傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。
8. 許可權
8.1 倘若該委員會認為有必要就該委員會的事務尋求獨立專業意見,應先尋求本公司主席批准,除非該委員會在當時情況下尋求本公司主席批准並不適當。本公司將支付合理地產生的任何費用。
8.2 該委員會的成員有權要求本公司以及其董事、僱員、核數師及顧問提供給他們為了能夠履行作為該委員會成員的職責而合理地要求的所有資料。在接到該委員會的成員索取任何該等資料的要求時,本公司將盡合理努力使他們能迅速獲得該等資料。
9. 職責
9.1 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的規定。
9.2 該委員會的職責為﹕
(a) 至少每年對董事會的架構、人數、組成及成員多元化(包括但不限於性別、年齡、教育背景或專業經驗、技能、知識及服務任期方面)進行檢討,並 按本公司的企業策略向董事會作出任何改動建議;
(b) 物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議;
(c) 評核獨立非執行董事的獨立性;及
(d) 就董事會成員的委任或重新委任以及董事會成員繼任計劃向董事會提出建議;
(e) 在適當時候檢討董事會成員多元化政策,以確保該政策行之有效。如有需要,可向董事會提出修訂建議,由董事會審批;及
(f) 按情況制定、檢討及實施有關物色、甄選及提名出任董事的人選的政 策、準則及程序,以供董事會考慮及批准。
9.3 在不限制前述條文的一般性的原則下,該委員會應推薦及提名以下本公司職位的人選﹕行政總裁、財務副總裁及首席營運官。
9.4 就財務副總裁及首席營運官職位而言,該委員會可考慮由行政總裁推薦的人選或任何其他人選(但行政總裁有權首先同意該等其他人選)。
10. 報告程式
10.1 該委員會的秘書將會備存該委員會的會議紀錄,並將該等會議紀錄送交董事會所有成員傳閱。該委員會的會議紀錄應對該委員會在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄,其中應包括該委員會成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。
10.2 該委員會的主席應出席股東周年大會,以回答任何股東提出的問題。在主席缺席的情況下,其正式委任的代表或(如沒有正式委任代表)該委員會的另一名成員應代其出席。
10.3 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議,除非這樣做違反法律或監管規定。
*** 完 ***
本文件備有中、英文版,如有任何歧義,概以英文版為準。
1. 組成
金斯瑞生物科技股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)已議決成立一個名為戰略委員會的董事會委員會(「該委員會」)。
2. 成員
2.1. 該委員會須由至少三名成員組成。該委員會成員須由董事會委任。
2.2. 該委員會的主席須為經董事會委任的董事。
2.3. 在符合第2.1條的規定的前提下,倘若正式成員由於缺席、生病或任何其他原因而不能行事,該委員會的主席可以委任本公司的另一名董事(即不包括已經為該委員會成員者)為替任成員。
3. 秘書
該委員會的秘書須為本公司的公司秘書或指定人士。
4. 法定人數
該委員會處理事務所必需的法定人數為兩名該委員會的成員(包括依據第2.3條委任的替任成員)。經妥為召開且出席人數達到法定人數的該委員會會議有資格行使該委員獲賦予或可行使的所有或任何許可權、權力及酌情決定權。
5. 決策
該委員會的所有決定須由大多數票作出。
6. 會議次數
會議應至少每年舉行一次,並可以成員親自出席的形式或透過其他電子通訊方式舉行。
7. 會議通告
會議須由該委員會的秘書在該委員會主席的要求下通過發出合理時間的通知召集。議程及隨附的該委員會文件應及時且在切實可行情況下盡量在該委員會的預定開會日期至少三天前送交所有成員(包括依據上文第2.3條委任的替任成員)傳閱。該等文件及相關材料應具有使該委員會能夠就提交其審議的事項作出有資料根據的決定的形式及品質。
8. 許可權
該委員會獲董事會授權在其認為有必要時,獲取外界獨立專業意見以及促使擁有相關經驗及專長的外界人士出席其會議,但倘若獲取意見或促使外界人士出席會議需要支付費用或其他開支,該委員會應首先取得本公司主席同意。
9. 職責
9.1. 該委員會將充分考慮《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「《上市規則》」)的規定。
9.2. 該委員會的職責為:
(a) 檢討本公司的中長期發展戰略(包括總體戰略、人力資源戰略、運營戰略、投資戰略以及環境、社會及管治戰略),並提出建議;
(b) 檢討根據細則及《上市規則》須經董事會批准的重大投資、融資及資本運營計劃,並提出建議;
(c) 檢討須經董事會批准的重大業務重組、收購、合併及資產轉讓,並提出建議;
(d) 檢討向新市場擴張、推出新業務及本公司新產品研發,並提出建議;
(e) 檢討環境、社會及管治(「ESG」)行業的發展趨勢,以及評估重大ESG相關決定並提出建議;
(f) 檢討影響本公司發展的其他重大問題,並提出建議; 及
(g) 檢討上述各項的實施情況,評估當中涉及的重大調整,並提出建議。
10. 會議記錄及向董事會報告
10.1. 該委員會成員應安排擬備有關該委員會的所有決議及會議記錄(包括所有出席及列席該委員會會議者的姓名)。該委員會的會議記錄應對該委員會成員在會議上所考慮的事項及達致的決定作足夠詳細的記錄,其中應該包括該委員會成員提出的任何疑慮及表達的反對意見。
10.2. 該委員會應從速向董事會彙報所有決定及建議,除非這樣做違反法律或監管規定。
*** 完 ***
本文件備有中、英文版,如有任何歧義,概以英文版為準。
(本公司於日期爲二零二四年九月十二日的本公司董事會會議上採納)
依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第13.51D條,Genscript Biotech Corporation(「本公司」)根據本公司組織章程細則(「組織章程細則」)訂立以下程序,供本公司股東(「股東」)於本公司股東周年大會(「股東周年大會」)或股東特別大會(「股東特別大會」,連同股東周年大會合稱為「股東大會」)上提議一名人士選舉出任本公司董事(「被提名人」)。
根據組織章程細則第113條,除非 (i)一項有意提名選舉該人士為董事的書面通知;及 (ii)一項由該被提名人簽發表明其願意選舉之書面通知已呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處,否則除由董事會推選外,概無人士(退任董事除外)有權在任何股東大會上選舉出任董事職位。
程序
1. 據此,欲於股東大會提名一位被提名人的股東(「提名人」)須將以下文件呈交至香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓,即本公司股份過戶登記處(「股份過戶登記處」):
1.1 由提名人簽署的旨在提議被提名人選舉出任董事的書面通知(「提名通知」),應包括以下資料:
1.1.1 被提名人符合上市規則第13.51(2)條要求的履歷詳情;
1.1.2 被提名人及提名人的聯絡方式;
1.1.3 被提名人及提名人的身份證明文件副本;
1.1.4 (倘被提名人獲提名成爲獨立非執行董事)被提名人符合上市規則第13.51(2)條要求的獨立性確認;
1.1.5 任何提名人認爲相關的附加資料;及
1.1.6 上市規則及本公司組織章程細則不時要求的該等其他資料,及
1.2 經被提名人簽署的書面通知,表明其願意參選董事並同意公開其個人資料及數據。
2. 倘提名人提交的提名通知未包含上文第1段載列所有項目(如適用),本公司可自行並全權決定拒絕該提名、要求提供補充資料或考慮該提名但同時保留要求提供更多資料的權利。
3. 提名通知連同上文第1段載列的證明文件,應在股東大會召開日期前至少七(7)日呈交,並且(倘通知是在寄發指定進行該選舉之股東大會通知后提交)提交通知的期限應從寄發股東大會通知翌日起計,至不遲於股東大會召開日期前七(7)日。
4. 倘本公司於股東大會通知發佈后收到提名通知,本公司須在股東大會日期前至少七(7)日通過發佈公告或補充通函方式公布有關該提名通知的資料。根據上市規則,本公司將評估是否有必要將相關股東大會押後,以讓股東有較長時間(至少十(10)個營業日)考慮公告或補充通函所披露的有關資料。
5. 據此,爲使本公司將選舉被提名人為董事的提案告知股東,並令股東有充足時間考慮該提案,任何提名人務須儘早提交並呈交通知,最好不遲於股東大會前十二(12)個營業日。
6. 本公司提名委員會將審核被提名人的背景並考慮被提名人是否適合獲委任爲董事,然後向董事會提出建議以供考慮並建議於股東大會作出批准(如適用)。倘被提名人經考慮不適合,提名人將會收到載有原因的書面通知(如可行)。
上述程序須受開曼群島公司法第22章(1961年第3號法例,經綜合及修訂)、本公司組織章程大綱及組織章程細則(經不時修訂)、上市規則及其他適用法律法規所規限。
於二零二四年九月十二日採納